7월 6일, 네이버는 자회사인 네이버파이낸셜과 두나무의 통합 일정을 기존의 26년 9월30일에서 26년 12월 31일로 연기한다고 공시했다.
전통 금융권의 삼성·하나·한화가 두나무 지분에 뛰어드는 사이, 정작 네이버-두나무 통합만 대주주 적격성 문제에 발이 묶인 이유를 짚어본다.
엇갈리는 두 흐름
올해 상반기 두나무를 둘러싼 지형은 두 갈래로 갈라졌다.
한쪽에서는 전통 금융권의 두나무 지분 참여가 빠르게 늘었다. 하나은행이 카카오 계열 보유 지분 6.55%를 약 1조원에 인수했고, 한화투자증권도 지분을 추가 확보해 9.84%까지 끌어올렸다. 뒤이어 삼성증권·삼성SDS·삼성카드가 카카오 계열 지분 4.0%를 총 6,128억원에 공동 취득했다. 한 달여 사이 약 2조 2천억원 규모의 거래가 성사되며 두나무 지분 약 14%가 금융권으로 넘어갔다.
다른 한쪽에서는 정작 이 흐름의 종착점이라 할 네이버파이낸셜-두나무 간 통합 작업이 계속 늦춰지고 있다. 당초 올해 상반기 내 완료를 목표로 했던 포괄적 주식교환 절차는 임시 주주총회 기준으로 5월 22일 → 8월 18일 → 11월 19일로, 거래 종결 기준으로는 6월 30일 → 9월 30일 → 12월 31일로 두 차례 순연됐다.
두나무라는 자산을 향한 금융권의 베팅은 가속화되는데, 정작 그 두나무를 100% 자회사로 편입하려는 당사자인 네이버파이낸셜의 절차만 유독 늦어지는 셈이다. 이 대비가 생기는 이유를 알려면 최근 부각된 '특금법'이라는 변수부터 짚어야 한다.
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| 전통 금융권의 두나무 지분 취득과 네이버의 두나무 완전 통합 지연 이미지 |
특금법이란 무엇인가 — 혼동하기 쉬운 이름
'특금법'이라는 약칭은 여러 법을 연상시킬 수 있어 먼저 정리하고 넘어간다.
이번 사안에서 말하는 특금법은 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」이다. 2001년 제정된 자금세탁방지(AML) 목적의 법으로, 애초에는 은행 등 금융회사의 고액 현금거래 보고 의무를 규율하는 법이었다. 2020년 개정을 통해 가상자산사업자 신고제가 처음 도입됐고, 그때까지는 대표자·임원의 범죄전력만 심사 대상이었다.
혼동하기 쉬운 인접 법률로는 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특경법), 금융소비자보호법(금소법), 가상자산이용자보호법 등이 있는데, 이들은 성격과 목적이 다른 별개의 법이다. 다만 이번 개정 특금법의 결격사유 판단에서는 가상자산이용자보호법 위반 여부도 함께 심사 대상으로 포함됐다는 점은 유의할 필요가 있다.
정리하면, 특금법은 원래 '자금세탁 방지'를 위한 법인데 가상자산사업자에 대한 별도 업권법이 없다 보니 진입규제 기능까지 떠맡고 있는 상태다. 이 점은 뒤에서 다시 다룬다.
2026년 개정, 무엇이 새로 생겼나
2026년 1월 29일 국회를 통과하고 2월 19일 공포된 개정 특금법은 8월 20일 시행을 앞두고 있다. 핵심 변화는 두 가지다.
첫째, 심사 대상이 대표자·임원에서 대주주로 확대됐다. 최대주주 및 그 특수관계인, 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 최대주주와 대표자까지 심사 대상에 새로 포함된다.
둘째, 결격사유의 근거 법률 자체가 넓어졌다. 기존에는 심사 대상 법률이 제한적이었지만, 개정법은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법), 조세범 처벌법, 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 등으로 범죄전력 심사 대상을 확대했다. 대주주와 임원이 공정거래법·가상자산이용자보호법·자본시장법 등에서 벌금형 이상의 처벌을 받은 전력이 있으면 가상자산사업을 영위할 수 없다는 게 골자다.
주목할 점은, 시행령 개정 과정에서 이 결격사유에 대한 별도의 예외 규정이 확인되지 않는다는 지적이 법조계에서 나온다는 것이다. 법인이 대주주인 경우 소속 임직원의 위법행위로 양벌규정에 따라 벌금형을 받는 사례가 드물지 않은데, 이에 대한 예외 조항 없이 결격사유가 그대로 적용될 경우 실무상 문제가 될 수 있다는 우려다.
네이버 사례에 어떻게 적용되나
네이버는 지난해 9월 공정거래법 위반으로 벌금 2억원을 선고받았다. 부동산 매물 정보 업체들에 대한 갑질과 경쟁사의 시장 진입 방해 혐의였다. 여기에 더해 쇼핑·동영상 검색 알고리즘 조작 관련 공정위 과징금에 대한 행정소송도 진행 중이다.
문제는 이 전력이 '플랫폼 규제'와 '금융 리스크'를 질적으로 구분하지 않는 개정 특금법의 문언과 정면으로 만난다는 점이다. 공정거래법 위반 자체가 결격사유 심사 대상 법률로 명시된 이상, 이는 정성적 재량 판단이 아니라 형식 요건에 가까운 심사가 될 가능성이 있다. 업계에서는 8월 20일 법 시행 이후에는 가상자산사업자로서 대주주 자격을 상실할 수 있다는 우려에 따라, 시행 전 3개월 내 모든 승인 절차를 마치기 위해 내부적으로 비상이 걸렸다는 이야기도 나왔다. 네이버가 대형 로펌 3~4곳을 투입해 인허가 절차를 서두른 것도 이런 배경에서다.
'골든타임 전략'은 왜 실패했나
애초 계획은 명확했다. 개정 특금법 시행 직전인 8월 18일에 주주총회를 열어 법 시행 전에 주식교환을 마무리 짓는 것이었다. 공정위 기업결합 심사가 예상보다 길어지면서 이 일정이 흔들리기 시작했고, 결국 주주총회 자체가 11월 19일로, 법 시행일을 훌쩍 넘긴 시점으로 재조정됐다.
이는 단순한 일정 지연이 아니라 전략의 실패에 가깝다. 법 시행 전에 끝내겠다는 계획이 무산된 순간, 네이버파이낸셜과 두나무는 개정 특금법의 엄격한 요건을 그대로 통과해야 하는 국면으로 넘어간 것이다.
여기에 더해, 이 리스크는 이제 시장 추측 수준이 아니라 공식 문서에 올라와 있다. 금융감독원은 두나무가 제출한 주요사항보고서에 정정명령을 내리면서, 공정위 기업결합 승인·네이버파이낸셜 대주주 변경 승인·두나무 대주주 변경신고 수리 여부에 따라 일정이 지연되거나 거래 자체가 무산될 수 있다는 문구를 명시하도록 요구했다. 회사가 스스로 리스크를 공시해야 하는 단계에 이른 것이다.
그렇다면 애초에 왜 추진했나
여기서 한 가지 오해를 짚고 넘어갈 필요가 있다. "개정 특금법을 알고도 무리하게 통합을 강행했다"는 프레임은 시간순으로 보면 정확하지 않다.
네이버-두나무 통합은 2025년 11월에 이미 발표됐다. 반면 개정 특금법은 그로부터 두 달 뒤인 2026년 1월 29일에야 국회를 통과했다. 즉 통합 결정 자체는 법이 바뀌기 전에 이미 이뤄진 것이고, 이후 진행 과정에서 뒤늦게 규제 리스크가 새로 생긴 셈이다. 8월 18일 이전 완결을 서두른 것도 무리한 강행이라기보다는, 예상치 못하게 날아온 리스크에 대한 방어적 대응으로 보는 게 더 정확하다.
애초 통합을 추진한 배경에는 웹3·스테이블코인 시대를 앞두고 글로벌 플레이어들과 경쟁할 규모를 지금 만들어야 한다는 인식이 있었다. 두나무 입장에서도 그동안 홀로 짊어져온 규제 리스크 방어 부담을, 대관 역량이 강한 네이버와의 결합을 통해 덜어낼 수 있다는 기대가 있었다.
지금은 무엇을 기대하고 있을까
법 시행 전 완결이라는 최초 시나리오가 무산된 지금, 남은 경로는 크게 세 갈래로 좁혀진다.
첫째, 규제 관할 이관. 금융위원회는 거래소 대주주 적격성 심사 규정을 특금법에서 디지털자산기본법으로 옮기는 방안을 검토 중이다. 새로운 법 체계에서 결격사유 판단 기준이 다시 짜일 경우, 현재 특금법의 경직된 문언 문제를 우회할 여지가 생길 수 있다. 다만 법조계에서는 관할을 옮기더라도 공정거래법 위반 전력 자체가 심사 대상에서 완전히 빠지기는 어렵다는 분석도 나온다.
둘째, 금가분리 완화 기조. 금융위원장이 가상자산 제도화 흐름을 종합적으로 검토하겠다는 입장을 밝히면서, 시장에서는 이를 금융과 가상자산의 분리 원칙이 완화되는 신호로 받아들이는 분위기가 있다. 하나·한화·삼성 등 전통 금융기관들이 잇따라 두나무 지분에 참여한 것도 이런 흐름에 대한 베팅으로 해석할 수 있다.
셋째, 지배구조 분산 효과. 두나무 주주 구성에 하나·한화·삼성 등 다수의 제도권 금융기관이 참여하면서, 이는 '네이버 단독 지배'가 아니라 여러 금융회사가 함께 참여하는 분산된 구조로 볼 수 있는 근거가 된다. 이 점이 향후 심사에서 동일인 리스크 집중 우려를 완화하는 논거로 활용될 가능성이 있다.
다만 이 지분 동맹은 어디까지나 두나무 자체의 주주 구성 변화일 뿐, 네이버파이낸셜(및 그 대주주인 네이버)의 대주주 적격성 문제를 직접 해소해주지는 않는다는 점은 구분해서 봐야 한다. 두 트랙은 별개로 움직이고 있다.
결론 — 낙관도 비관도 아닌, 8월 이후가 분수령
지금 시점에서 이 사안을 '통합이 무산될 것이다' 혹은 '결국 잘 될 것이다'로 단정하는 건 이르다. 회사 측 공시 언어("안정적 종결을 위한 시간 확보")는 완주 의지를 전제로 하고 있고, IPO 로드맵도 여전히 공식적으로 유지되고 있다. 동시에 금감원이 직접 요구한 "거래 자체가 무산될 수 있다"는 문구는 이 리스크가 소문 수준이 아니라는 점을 보여준다.
8월 20일 개정 특금법 시행 이후, 실제로 대주주 변경신고가 어떻게 접수되고 처리되는지가 이 사안의 첫 실질적 신호가 될 것이다. 그때까지는 두나무라는 자산 자체의 매력(지분 동맹 확대가 보여주듯)과, 그 자산을 인수하려는 특정 주체인 네이버가 짊어진 법적 리스크를 분리해서 봐야 판단이 흐려지지 않는다.
투자 판단의 참고 자료이며, 투자 권유가 아닙니다.
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