네이버와 두나무의 합병이 또 미뤄졌습니다. 이번이 두 번째 연기입니다. 겉으로 드러난 이유는 "공정거래위원회 심사"와 "금융당국 인허가 절차"지만, 금융권에서는 조금 다른 이야기가 나옵니다. 진짜 변수는 국회에서 몇 년째 표류 중인 **디지털자산기본법(2단계 입법)**이라는 겁니다.
이 글에서는 합병 일정이 어떻게 밀려왔는지, 그리고 왜 국회의 법안 처리 속도가 이 대형 M&A의 운명을 쥐고 있는지 최대한 쉽게 풀어보겠습니다.
1. 지금까지 무슨 일이 있었나 — 두 번의 연기
네이버파이낸셜과 두나무의 합병은 애초 올해 상반기 안에 마무리될 계획이었습니다. 그런데 벌써 두 차례나 일정이 밀렸습니다.
- 1차 연기 (3월): 공정위 심사와 금융당국 절차를 이유로 3개월 연기
- 2차 연기 (7월 6일 공시): 임시주주총회 예정일을 8월 18일 → 11월 19일로, 주식교환일을 9월 30일 → 12월 31일로 변경
두 번 다 3개월씩 밀리면서, 애초 계획보다 벌써 6개월 넘게 늦어진 상태입니다. 회사 측은 "거래를 안정적으로 종결하기 위한 시간을 확보하기 위해서"라고 설명하지만, 시장은 이걸 액면 그대로 받아들이지 않는 분위기입니다.
2. 겉으로 보이는 이유: 공정위 심사
공식적으로 알려진 지연 사유는 공정거래위원회의 기업결합 심사입니다. 공정위는 지난해 11월 신고를 접수한 이후 지금까지 심사를 이어가고 있고, 최근에는 추가 자료 제출과 연구용역까지 진행하는 것으로 알려져 있습니다. 간편결제와 디지털자산 거래소를 동시에 아우르는 대형 플랫폼 결합이다 보니, 시장 경쟁에 미칠 영향을 꼼꼼히 들여다보고 있다는 겁니다.
다만 이 부분은 시간이 걸릴 뿐, 언젠가는 결론이 나는 절차입니다. 진짜 문제는 다음 단계에 있습니다.
3. 진짜 변수: 아직 법으로 확정되지 않은 두 가지 쟁점
금융권이 정작 주목하는 건 공정위가 아니라 디지털자산기본법입니다. 이 법은 아직 국회를 통과하지 못했고, 최종 내용이 어떻게 확정되느냐에 따라 이번 합병의 지배구조 자체가 다시 설계돼야 할 수도 있기 때문입니다.
핵심 쟁점은 크게 두 가지입니다.
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| 디지털자산기본법(2단계) 핵심 쟁점 |
네이버파이낸셜과 두나무의 합병이 또 미뤄졌습니다. 이번이 두 번째 연기입니다. 겉으로 드러난 이유는 "공정거래위원회 심사"와 "금융당국 인허가 절차"지만, 금융권에서는 조금 다른 이야기가 나옵니다. 진짜 변수는 국회에서 몇 년째 표류 중인 **디지털자산기본법(2단계 입법)**이라는 겁니다.
이 글에서는 합병 일정이 어떻게 밀려왔는지, 그리고 왜 국회의 법안 처리 속도가 이 대형 M&A의 운명을 쥐고 있는지 최대한 쉽게 풀어보겠습니다.
쟁점 ① 거래소 대주주 지분 상한
법안에는 가상자산거래소의 대주주와 특수관계인 지분을 제한하는 내용이 담겨 있습니다. 현재 논의되는 방향은 원칙적으로 20%를 상한으로 하되, 일정 요건을 충족하면 최대 34%까지 예외를 인정하는 방식입니다. (일부 시점의 논의에서는 15~30% 범위가 거론되기도 했습니다.)
이게 왜 중요할까요? 지금 두나무의 최대주주 구조를 보면:
- 송치형 회장: 지분 19.5%
- 김형년 부회장: 지분 10%
합병(포괄적 주식교환) 이후에도 이 두 사람의 경제적 이해관계가 그대로 유지된다면, 합산 지분율은 29.5% 수준이 됩니다. 이 숫자가 문제입니다. 원칙 상한(20%)은 이미 넘어서고, 예외 상한(34%)에는 못 미치는 애매한 위치에 걸려 있기 때문입니다.
법이 어떤 최종 형태로 확정되느냐에 따라:
- 창업자 측 지분을 강제로 줄여야 할 수도 있고
- 예외 요건을 충족해서 그대로 유지할 수도 있고
- 아예 다른 방식의 지배구조 설계가 필요할 수도 있습니다
법안이 확정되기 전까지는 이 중 어느 쪽으로 갈지 아무도 확답할 수 없는 상황입니다.
쟁점 ② 원화 스테이블코인 발행주체 문제
두 번째 쟁점은 조금 더 복잡합니다. 현행 특정금융정보법과 가상자산이용자보호법은 가상자산사업자가 특수관계인이 발행한 가상자산을 거래하는 것을 제한하고 있습니다.
두나무가 네이버의 계열사로 편입되면 어떻게 될까요? 만약 향후 네이버가 원화 스테이블코인 발행 컨소시엄에 참여하게 된다면, 그 스테이블코인을 두나무 산하의 업비트가 취급하지 못하는 상황이 생길 수 있습니다. 같은 그룹 안에서 발행사와 거래소가 서로를 거래하지 못하는, 일종의 이해상충 문제입니다.
원래 이 합병은 네이버의 결제·금융 플랫폼과 두나무의 디지털자산 사업을 결합해서 시너지를 내겠다는 게 목적이었는데, 정작 스테이블코인이라는 미래 핵심 사업에서는 발이 묶일 수 있다는 역설적인 상황이 생기는 셈입니다. 여기에 더해, 스테이블코인 발행 구조 자체도 은행 지분 51% 요건 같은 별도 쟁점이 국회에서 함께 논의되고 있어, 두 가지 이슈가 서로 얽혀 있습니다.
4. 그래서 국회는 지금 뭘 하고 있나
이 정도로 중요한 법안이면 빨리 처리될 것 같은데, 실제 흐름은 그렇지 못했습니다.
- 애초 올해 1분기 내 입법 완료가 목표였지만 계속 지연
- 2~5월은 6·3 지방선거와 국회 원 구성 절차가 겹치며 논의가 사실상 중단
- 입법을 주도하던 민주당 디지털자산 태스크포스(TF)도 원내대표 임기 종료와 함께 해체
그러다 이번 주(7월 6일), 새로 선출된 국회 정무위원장이 "디지털자산기본법을 깊이 다뤄야 할 현안"이라고 언급하면서 하반기 입법에 속도가 붙을 거라는 기대감이 나오고 있습니다. 다만 국회안은 어느 정도 정리됐지만 정부안의 쟁점이 아직 남아 있고, 오는 9월 정기국회에서 논의가 본격화될 가능성이 있는 반면, 여야 간 정무위 구성 갈등이라는 변수도 남아 있어 낙관하기는 이릅니다.
정리하면, 다음 관찰 포인트는 9월 정기국회입니다. 여기서 법안 논의가 실제로 진전되는지가, 11월 19일로 예정된 임시주총 전에 이 두 가지 쟁점의 방향이라도 가늠할 수 있을지를 결정할 것으로 보입니다.
5. 합병에 걸려 있는 것들
이 지연이 단순히 "날짜만 미뤄지는" 문제가 아닌 이유는, 뒤에 줄줄이 엮여 있는 계획들 때문입니다.
- 두나무는 주식교환 완료 후 1년 안에 네이버파이낸셜 IPO를 추진하겠다고 밝혔던 상태
- 하지만 교환일 자체가 12월 31일로 밀리면서, IPO 일정도 함께 늦춰질 가능성이 커짐
- 즉 이번 합병을 밸류에이션 재평가(리레이팅) 트리거로 보고 있었다면, 그 시점 자체가 계속 뒤로 밀리고 있다는 뜻
정리하며
이번 두 번째 연기를 통해 확인할 수 있는 건, 이 합병이 이제 회사의 의지나 협상력만으로 끝낼 수 있는 사안이 아니라는 점입니다. 공정위 심사는 시간이 걸리더라도 결론이 나는 절차지만, 디지털자산기본법은 최종 내용이 확정돼야 비로소 합병 이후의 지배구조와 사업 구조를 확정할 수 있는, 훨씬 근본적인 병목입니다.
결국 이 딜의 다음 이정표는 회사의 공시가 아니라 국회의 시간표에 달려 있습니다. 9월 정기국회에서 대주주 지분 상한과 스테이블코인 발행주체 쟁점이 어느 방향으로 정리되는지가, 11월 임시주총과 연말 거래 종결이 실제로 지켜질 수 있을지를 가늠하는 핵심 변수가 될 것입니다.
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